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公司清算是企业法人退出市场的法定必经程序，其制度价值在于公平清理债权债务、保护债权人与公司股东的合法权益、维护市场经济秩序。合法规范的清算程序，既是公司人格终止的前提，也是法定义务履行的重要环节。然而实践中，部分清算义务人出于逃避债务、规避责任的目的，实施隐瞒债务、虚假申报、不履行通知义务、违规注销公司等违法清算行为，严重侵害债权人利益，破坏市场信用基础。厘清违法清算的认定标准、责任性质与责任范围，对统一裁判尺度、强化义务主体责任、完善市场退出机制具有重要理论与实践意义。

违法清算的核心特征是清算组成员未依法履行清算义务，以故意或重大过失实施损害债权人利益的行为。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，清算组负有法定职责，应当严格按照法定程序开展清算工作，全面核查公司资产、真实编制资产负债表与财产清单、妥善了结债权债务。当公司出现解散事由时，清算组成员必须秉持诚实信用原则，不得虚构财务数据、隐瞒对外负债或恶意处置公司财产。从行为类型来看，违法清算主要表现为：未书面通知已知债权人申报债权、仅以公示公告替代法定通知义务、明知公司资产不足以清偿全部债务却不申请破产清算、出具无债务或零负债的虚假清算报告、利用虚假材料骗取登记机关办理公司注销登记等。上述行为均违背清算制度的立法目的，属于法定的违法清算情形。

通知与公告义务是判断清算行为是否合法的关键要件。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，清算组应当书面通知全体已知债权人，并按照规定进行公告。此处的“已知债权人”是指清算组在清算过程中明确知晓、能够确定身份与债权内容的权利人，其区别于潜在债权人或未知债权人。法律对已知债权人设置书面通知义务，目的在于保障债权人及时行使权利、参与清算分配。实践中，部分清算义务人仅通过国家企业信用信息公示系统发布公告，而未履行书面通知义务，进而主张免除责任。司法裁判普遍认定，公告程序不能替代对已知债权人的书面通知义务，即便完成公示公告，未书面通知已知债权人仍构成程序违法。未依法履行通知义务导致债权人未能申报债权而未获清偿的，清算组成员应当承担赔偿责任。

违法清算的责任认定以过错原则为基础，故意实施违法清算行为构成侵权责任。清算组成员在明知公司存在未清偿债务、且公司财产不足以覆盖全部负债的情况下，仍刻意隐瞒债权、制作虚假清算材料、违规注销公司，主观上具有逃避债务的明显故意，客观上造成债权人无法实现债权的损害后果，二者存在直接因果关系，符合侵权责任的构成要件。此种行为不仅违反公司法上的清算义务，还构成对债权人的故意侵权。同时，当清算义务人以股东身份实施违法清算时，其行为本质是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，意图将公司债务悬空，严重违背权利义务对等原则与公平理念。在此情况下，股东不再受有限责任的保护，应当直接对公司债务承担相应责任。

责任范围的界定是违法清算责任承担的核心问题。在合法清算中，股东以公司剩余财产为限承担责任，清算组成员的赔偿责任也以公司实际财产为限。但在违法清算场景下，尤其是虚假清算、隐瞒已知债权、未作分配预留等情形，虚假清算报告不能作为确定责任范围的依据。因为清算报告未真实反映公司资产负债状况，未将已知债权纳入清算范围，也未制定合理的分配与预留方案，不具备合法清算的法律效力。若以虚假报告记载的净资产作为责任上限，无异于纵容违法行为人从违法操作中获利。因此，司法裁判确立规则：清算组成员违法清算导致债权人受损，且存在滥用法人独立地位情形的，清算组成员应当对债权人的全部债权承担连带清偿责任，而不受公司账面剩余资产的限制。

从制度功能看，强化违法清算责任有利于倒逼规范清算、维护市场信用。公司退出机制是营商环境的重要组成部分，宽松便捷但严格监管的退出制度，既能降低市场主体退出成本，又能防范恶意逃废债行为。对违法清算苛以严格连带责任，能够提高违法成本，督促清算义务人依法履职，确保清算程序真实、公正、透明。同时，通过明确责任边界，为司法机关审理清算责任纠纷提供稳定预期，促进类案同判，提升司法公信力。对于社保机构、劳动者等特殊债权人而言，违法清算责任制度更是保障其合法权益、实现债权清偿的重要支撑，体现了法律对弱势群体与公共利益的优先保护。

综上，违法清算的认定以未依法履行通知义务、虚假清算、违规注销为核心标准；清算组成员因故意或重大过失侵害债权人利益的，应当承担侵权赔偿责任；在滥用法人独立地位与股东有限责任的情形下，清算组成员须对全部债务承担连带清偿责任，虚假清算报告不能作为责任限额依据。完善清算义务责任体系，严格规制违法清算行为，既是公司法维护交易安全的内在要求，也是构建诚信有序市场环境的重要保障。未来司法实践应继续坚持实质正义导向，准确识别违法清算情形，合理界定责任范围，以严格责任推动清算程序规范化运行，为市场经济健康发展提供坚实司法保障。

邢小辉  杨海燕

江苏省扬中市人民法院